Loi Hamon et cession d'entreprise : risque de ralentissement par l'info salariés

La transmission d'une entreprise est un processus de longue haleine où la maîtrise du calendrier est le facteur clé du succès. Depuis 2014, un paramètre juridique vient complexifier la fluidité des transactions : l'obligation d'information des salariés, née de la loi Hamon.

En 2026, cette contrainte est devenue un véritable levier de gestion sociale. Mal gérée, elle peut faire capoter une vente ou amputer le prix de cession d'une amende civile significative. Ce guide décrypte comment transformer cette obligation légale en un atout pour la pérennité de votre société.

Genèse et évolution : Pourquoi l'info salariés existe-t-elle ?

L'intention originelle de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 était d'encourager la reprise d'entreprises par leurs propres forces vives. Face à la menace des "entreprises sans repreneur" , le législateur a voulu offrir une priorité de réflexion aux employés.

Cependant, la sanction initiale (la nullité de la vente) créait une instabilité insupportable pour les investisseurs et les banques. La loi Macron de 2015 a donc rationnalisé le dispositif : l'obligation demeure, mais la sanction est désormais financière. En 2026, le cadre est mature : le droit à l'information est respecté, mais il ne doit plus bloquer arbitrairement la liberté d'entreprendre.

Champ d'application : Votre cession est-elle concernée ?

L'obligation ne s'applique pas à toutes les transmissions . En 2026, les règles de seuils sont strictement interprétées par la jurisprudence.

Les entreprises visées (Seuils PME)

L'obligation concerne les entreprises de moins de 250 salariés (PME au sens communautaire) :

• TPE/PME de moins de 50 salariés : Chaque collaborateur doit recevoir une notification individuelle avec une date certaine de réception.
• PME de 50 à 249 salariés : L'information passe par le Comité Social et Économique (CSE). C'est la consultation sur les "orientations stratégiques" qui sert généralement de support légal.

Les opérations soumises à la loi

• La vente d'un fonds de commerce .
• La cession de plus de 50 % des parts sociales (SARL) ou des actions (SAS/SA).

Les exclusions critiques (Cas où vous êtes dispensé)

Inutile d'informer les salariés si :

• La cession est faite à un conjoint, un ascendant ou un descendant (cadre familial).
• L'entreprise est en procédure collective (redressement, liquidation).
• Il s'agit d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) ou d'une fusion interne à un groupe.

Le calendrier : Signing, closing et délai de purge

C'est le point de friction majeur. La loi impose un délai minimal de deux mois entre l'information des salariés et la vente définitive.

La séquence standard en 2026

• Signing (Mois 0) : Signature d'une promesse synallagmatique de vente sous condition suspensive de purge du droit Hamon.
• Notification (Mois 0 + 1 jour) : Envoi des LRAR ou remise en main propre.
• Délai de réflexion : Les salariés ont 2 mois pour faire une offre.
• Closing (Mois 2) : Signature de l'acte de cession final.

Le "Fast-Track" : La renonciation expresse

Pour gagner du temps, le dirigeant peut demander aux salariés de signer un formulaire de renonciation à leur droit de présenter une offre. Si 100% des salariés signent, le délai de deux mois tombe immédiatement. Attention : Cette démarche doit être faite sans pression ni coercition pour éviter tout vice de consentement.

Risques et sanctions : Le coût de l'erreur en 2026

L'amende civile est désormais la seule sanction, mais elle est redoutable. Elle est fixée à 2 % du montant du Chiffre d'Affaires HT annuel de l'entreprise.

Exemple concret : Pour une entreprise réalisant 5 millions d'€ de CA, l'amende peut s'élever à 100 000 €. Ce montant est généralement déduit du prix de vente ou fait l'objet d'une clause de garantie de passif activée par le repreneur.

Confidentialité et contenu : Que dire aux équipes ?

C'est la crainte n°1 des dirigeants : que l'annonce de la vente fasse fuir les clients ou les talents. La loi est pourtant protectrice sur ce point.

L'obligation de discrétion

Les salariés sont légalement tenus à une obligation de confidentialité . Toute fuite vers l'extérieur peut être qualifiée de faute disciplinaire grave.

Le contenu "Minimum Vital"

Pour être en règle, vous devez uniquement indiquer :

• Votre volonté de céder l'entreprise (ou le fonds).
• Le droit pour chaque salarié de proposer une offre de reprise.
• L'adresse où envoyer l'offre (généralement celle du dirigeant ou de son avocat).

Rappel crucial : Vous n'avez pas à donner le prix, l'identité de l'acheteur prévu, ni les documents comptables détaillés à ce stade (sauf si un salarié formule une offre sérieuse, auquel cas il accède aux documents au même titre que n'importe quel candidat).

L'enjeu humain : Transformer la contrainte en opportunité

Informer ses salariés, c'est aussi stabiliser son capital humain. Un repreneur sera toujours plus rassuré par une entreprise où le climat social est serein. En expliquant le projet du repreneur (si vous avez décidé de le révéler), vous évitez le "syndrome du débarquement" et maintenez la productivité pendant la période de transition.

A retenir 

En 2026, la loi Hamon n'est plus le "frein" que l'on craignait en 2014, mais un élément structurel de la cession d'entreprise. La clé d'un transfert réussi réside dans la coordination parfaite entre votre expert-comptable, votre avocat et votre communication interne.

Ne prenez aucun risque avec votre patrimoine. Consultez des experts en transmission pour sécuriser votre procédure légale.

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FAQ : Questions décisives sur la Loi Hamon

Faut-il informer les salariés en CDD ou en apprentissage ?

Oui. La loi précisé "tous les salariés". L'oubli d'un seul apprenti ou d'un salarié en congé longue durée rend la procédure irrégulière.

Le repreneur peut-il se désister si les salariés font une offre ?

L'offre des salariés n'est pas prioritaire. Si le repreneur a déjà signé un compromis ferme (signing), il est engagé. Le vendeur est libre de refuser l'offre des salariés si elle est moins disante ou moins solide financièrement.

Combien de temps l'information est-elle valable ?

Si la vente n'est pas réalisée dans les 2 ans suivant l'information, il faut recommencer la procédure de zéro pour toute nouvelle tentative.