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Vendre son entreprise : démarches et formalités à accomplir

Vendre son entreprise est souvent vécu comme une étape pénible par les dirigeants, pour trois raisons principales.

Premièrement, une vente est souvent associée à un moment difficile sur le plan économique. Deuxièmement, ces dirigeants sont souvent attachés d’une manière affective à cette entreprise, surtout lorsqu’ils sont fondateurs. Enfin, le processus de vente semble être d’une insurmontable complexité pour qui ne sait absolument pas comment vendre sa société.

Il est nécessaire de démonter ces idées reçues, et le plus simple pour ce faire est de partir d’un point de vue dédramatisé, pragmatique : au fond, les entreprises s’achètent et se vendent pour toute une série de raisons, et ces deux types de transaction font simplement partie de la vie d’une entreprise.

Les difficultés associées aux processus de vente sont réelles, mais tout sauf insurmontables lorsqu’elles sont abordées avec méthode par un vendeur bien renseigné.

Cet article a pour objet de détailler cette méthode et ces renseignements.

Vendre son entreprise peut en effet se décomposer en plusieurs phases :

-        Une phase préalable, pendant laquelle il faut se poser les bonnes questions et effectuer plusieurs diagnostics,

-        Une phase liminaire, qui consiste à évaluer le bien selon une ou plusieurs méthodes,

-        Une phase active, qui consiste à effectivement rechercher un acquéreur, par le biais de différents canaux de vente et avec des annonces correctement rédigées,

-        Une phase administrative, où une fois l’acquéreur trouvé, un certain nombre d’obligations légales doivent être accomplies.

Comment bien se préparer à vendre son entreprise

Il est indispensable de se poser les bonnes questions avant d’entamer une démarche qui sera lourde en conséquences sur la vie du vendeur. Une fois la décision de vendre son entreprise arrêtée et quand le vendeur est mûr pour une cession, il est essentiel d’effectuer plusieurs diagnostics pour savoir si l’entreprise elle-même l’est, ou s’il faut apporter des actions correctives avant de chercher un acquéreur.

Les questions préalables à se poser avant de vendre son entreprise

Encore beaucoup trop souvent, une vente d’entreprise échoue au dernier moment, quand il faut signer – tout simplement parce que le vendeur réalise qu’il ne veut pas vraiment vendre.

Il est indispensable de se poser les bonnes questions avant de décider de vendre une entreprise, un événement qui aura des conséquences profondes sur la vie de l’entreprise et sur celle du dirigeant.

Ces questions concernent principalement six domaines :

-        Le vendeur a-t-il bien analysé les raisons pour lesquelles il souhaite vendre, et ces raisons sont-elles vraiment pragmatiques ?

Selon que le vendeur souhaitera partir à la retraite, lancer une nouvelle entreprise, prendre un congé sabbatique, ou si l’entreprise traverse une mauvaise passe, le moment sera en effet plus ou moins bien choisi… Dans tous les cas, il est essentiel d’être honnête avec soi-même et avec toutes les personnes potentiellement impliquées par la cession ;

-        Le vendeur est-il vraiment prêt à abandonner l’entreprise ?

Si cette question semble triviale, de nombreux cas prouvent que les vendeurs ne se la posent pas toujours sérieusement. Les circonstances ont leur importance, mais l’attachement qu’éprouvent certains dirigeants pour leur entreprise, surtout quand ils l’ont fondée, ne doit pas être négligé ;

-        Le vendeur a-t-il vraiment prévu ce qu’il allait faire après ?

Cette question recoupe un peu la précédente : il est essentiel de situer la vente de l’entreprise non pas par rapport à des contingences, mais dans un projet de vie ;

-        Que signifie « vendre son entreprise » concrètement ?

S’agit-il de vendre le fonds de commerce, les parts sociales, les murs, la marque, le nom ? Comme on le verra plus loin, les marches à suivre sont différentes selon ces aspects techniques ;

-        Le vendeur a-t-il déjà un acheteur, ou un type d’acheteur en tête ?

La question se pose souvent pour les commerces familiaux, mais aussi quand les salariés se proposent comme repreneurs. Là aussi, les processus de vente à prévoir seront différents selon la réponse, de même qu’ils seront différents si l’entreprise est vendue à un particulier ou si elle est vendue à une autre entreprise. Dans tous les cas, si l’initiative vient d’un acquéreur potentiel, le dirigeant doit privilégier son intérêt et tout simplement à sa volonté de vendre ou non ;

-        Enfin, est-ce le bon moment pour vendre ?

Vendre une entreprise prend du temps, et selon le projet « pour après », le vendeur pourra se fixer une échéance plus ou moins rapprochée. Dans tous les cas, il faut se fixer un calendrier et prendre le temps de réaliser une série de diagnostics.

Les diagnostics à effectuer

Pour vendre une entreprise au meilleur prix, il faut d’abord s’assurer qu’elle est aussi performante que possible, et que tout son potentiel s’exprime. Il peut ainsi être préférable d’apporter certains correctifs et de redresser l’activité pour mieux « habiller la mariée », si cela s’avère nécessaire. Cette étape des diagnostics est donc essentielle pour savoir si c’est le bon moment pour vendre son entreprise, ou s’il vaut mieux attendre de restaurer sa situation. Cette étape est aussi utile pour préparer la négociation de vente.

Les diagnostics les plus importants sont les suivants :

-        Diagnostic de l’activité : c’est la partie la plus importante du travail puisqu’elle porte sur tous les éléments fondamentaux de l’activité de l’entreprise. Il s’agit tout simplement de savoir comment l’entreprise se positionne dans son marché, et d’identifier les risques et les perspectives de croissance ;

-        Diagnostic financier et comptable : il s’agit ici de faire avec le comptable l’état des lieux de la santé financière de l’entreprise : actifs, passifs, dettes, créances, amortissements, encours clients et fournisseurs… Il est préférable de faire cette comptabilité selon une approche de gestion ;

-        Diagnostic des moyens : les moyens immobiliers et techniques, les machines, les locaux sont-ils satisfaisants et opérationnels ou nécessitent-ils des investissements pour que l’entreprise puisse exprimer tout son potentiel ?

-        Diagnostic humain : souvent compris avec le précédent, ce type de diagnostic évalue la situation RH de l’entreprise au moment de la vente, avec sa pyramide des âges, les recrutements prévus ou prévisibles, la justesse de la politique salariale, les compétences à faire valoir, et surtout l’autonomie de l’organisation sans l’intervention des dirigeants ;

-        Diagnostic social : très lié au précédent, ce diagnostic évalue la stabilité du recrutement dans l’entreprise, et donc le turnover, l’absentéisme, le climat social, et la conformité avec les règles du droit social et du droit du travail ;

-        Diagnostic réglementaire : les entreprises sont soumises à une série d’obligations légales et réglementaires, certaines liées à l’activité et d’autres s’imposant à tous les secteurs. Il est essentiel de s’assurer que l’entreprise est en règle vis-à-vis de toutes ces réglementations, surtout au niveau de la sécurité et de l’environnement, afin de pouvoir la vendre sans difficultés ;

-        Diagnostic juridique : les contrats, brevets techniques et autres marques et labels sont autant d’actifs que l’entreprise peut mettre en avant au moment d’une vente. Ces actifs viendront valoriser l’entreprise – pour peu que ces éléments soient à jour et « solides » juridiquement. Une attention particulière doit être portée aux contrats immobiliers, surtout si l’entreprise est locataire.

 

Afin d’aboutir à une image fidèle à la réalité, il est fortement recommandé de se faire accompagner par des spécialistes des divers volets de ces diagnostics.

 Vente d'entreprise : les démarches et formalités

Comment estimer la valeur de l’entreprise pour fixer un prix

Savoir estimer correctement la valeur d’une entreprise, c’est en grande partie savoir comment bien vendre sa société. Or le dirigeant est rarement en position d’avoir une vision très objective de ce que vaut « son » entreprise. Il est alors important d’aborder cette étape du chiffrage de façon objective, avec l’aide de professionnels. Trois méthodes sont alors privilégiées : la méthode patrimoniale ou « à l’ancienne », la méthode de la rentabilité dite « moderne », et la méthode « analogique » ou comparative.

La méthode « à l’ancienne » : l’évaluation du patrimoine de l’entreprise

Cette méthode d’évaluation est probablement le reflet le plus fidèle de la valeur d’une société. Elle est particulièrement performante pour les PME ou les entreprises familiales par exemple.

Il s’agit ici de passer au tamis le bilan et le compte de résultats de l’entreprise :

-        Chiffre d’affaires,

-        Dettes,

-        Créances,

-        Encours clients et fournisseurs…

 

Grâce à cette analyse, la Situation Nette Comptable (SNC) de l’entreprise peut être dégagée, mettant en valeur l’actif net de dettes.

L’estimation de la valeur de l’entreprise se fait alors en multipliant ce résultat par un coefficient le plus souvent compris entre 2 et 2.5.

La méthode « moderne » : la rentabilité future

Egalement appelée méthode DCF pour Discounted CashFlow, cette méthode d’évaluation consiste en une projection des résultats futurs de l’entreprise. Il s’agit de la valoriser en prenant en considération les résultats dégagés.

Pour ce faire, les professionnels de l’analyse s’appuient sur :

-        Les prochains flux de trésorerie disponibles : en partant sur la trésorerie des années précédentes, une tendance se dégage alors sur les deux ou trois prochaines années. Sur la base de cette analyse, une tendance plus longue peut être dégagée lors de l’évaluation ;

-        Les résultats futurs : un coefficient multiplicateur est établi en relation avec les risques futurs auxquels pourrait faire face l’entreprise. Plus le risque est faible, plus le coefficient est élevé ; a contrario, plus le risque est élevé, plus le coefficient est faible.

 

Attention toutefois car cette méthode d’évaluation d’entreprise s’appuie essentiellement sur le potentiel de développement. Certaines crises comme celle de l’explosion de la bulle Internet ont démontré les limites d’une telle approche. Toutefois, elle reste intéressante pour les entreprises opérant sur un marché au fort potentiel, dans lequel l’innovation technologique joue un rôle majeur. Cette méthode est ainsi plébiscitée par les startups.

La méthode « analogique » : l’évaluation comparative

Cette dernière approche consiste à prendre en comparaison un panel de sociétés opérant sur le même marché, avec les mêmes familles de produits et services à la vente, la même taille d’effectif, le même résultat.

La moyenne des indicateurs comptables et financiers de cet échantillon permet de positionner au mieux la valeur de la vente.

Cette méthode d’évaluation a ses limites car elle ne donne qu’une vision moyenne, et ne prend en compte ni le potentiel de développement, ni les coûts engagés, ni la rentabilité dégagée. Pour évaluer et déterminer le meilleur tarif de d’une entreprise, mieux vaut donc croiser les différentes méthodes en faisant appel à un expert en analyse des entreprises.

A lire : Le coût de cession d'entreprise 

Comment mettre son entreprise en vente

Une fois la décision de vendre prise en connaissance de cause et le juste prix calculé, il faut vendre son entreprise, concrètement. Et donc trouver un acquéreur. Plusieurs canaux de vente doivent être identifiés pour diffuser une annonce qui aura été très soigneusement préparée.

Identifier un ou plusieurs canaux de vente

Le marché de la vente et des cessions d’entreprise existe – même s’il n’est pas aussi visible que d’autres…

Certes, dans certains cas, l’acquéreur est tout trouvé, et même souvent à l’initiative de la cession : affaires familiales, transmission à un cadre salarié… Mais même dans ces cas là, il est utile de consulter le marché : il serait dommage de passer à côté d’une opportunité de vendre à un bien meilleur prix.

Plusieurs canaux permettent de communiquer sur la vente de son fonds de commerce ou de sa société, et il est judicieux de ne pas se contenter d’un seul pour maximiser ses chances de trouver un ou plusieurs repreneurs potentiels. Evidemment, ce que tous les dirigeants appellent leur « réseau » est souvent le premier de ces canaux : ce dirigeant connaît quelqu’un qui connaît quelqu’un qui… connaît sans doute un acquéreur. Ces réseaux sont aujourd’hui aussi physiques que virtuels, et il est important de ne pas sous-estimer la puissance de l’internet pour vendre son entreprise.

Outre ces solutions « informelles », il faut savoir à qui s’adresser pour vendre son entreprise :

-        Les CCI ou chambres de commerce et d’industrie, qui accompagnent les cessions d’entreprise de A à Z ;

-        Les cabinets de conseil spécialisés sur la cession d’entreprise ;

-        Si le fonds de commerce est à vendre, certaines agences comparables à des agences immobilières proposent des prestations.

 

Dans tous les cas, il faut s’armer de patience : plusieurs mois sont nécessaires pour vendre une entreprise, et il ne faut pas s’arrêter à la première offre. Le jeu en vaut la chandelle, une meilleure proposition pouvant aboutir sur une vente avec un ou deux zéros de plus.

Rédiger une annonce efficace

On ne vend pas une entreprise comme on vend une voiture.

Pour autant, dans les deux cas, une annonce bien calibrée est nécessaire pour éveiller l’intérêt des acquéreurs et trouver des opportunités de vente. La différence est que l’annonce ne sera pas publiée sur leboncoin, mais sur le Bodacc ! La rédaction doit être scrupuleuse, tant pour des questions de forme que pour des questions de séduction.

L’essentiel est d’aboutir à un équilibre entre les informations essentielles à donner aux acquéreurs potentiels, qui ne s’intéresseront qu’aux annonces suffisamment documentées, et une nécessaire discrétion. En effet, il ne vaut mieux pas que les salariés ou les concurrents apprennent trop tôt que leur entreprise va peut-être être vendue. Il faut donc transmettre autant de données financières que possible, avec le CA et les projections de rentabilité. Une bonne pratique consiste à se préparer à donner autant d’éléments que possible au fur et à mesure d’une escalade de contacts, et surtout, de faire comprendre que les éléments sont disponibles.

Il y a deux données pour lesquelles il ne faut pas hésiter à être relativement précis : le prix et les raisons pour lesquelles l’opération de cession a été décidée.

Concernant la forme, il est essentiel d’éviter toute faute d’orthographe, et des formules trop « marketing » comme « affaire en or », « opportunité exceptionnelle »… L’essentiel est de donner des éléments concrets aux acquéreurs potentiels et de les rassurer.

 

Les démarches légales à effectuer

Après avoir traversé avec succès toutes ces phases, une fois que l’acquéreur sélectionné et le vendeur sont face à face, une fois qu’ils se sont entendus sur un prix après une longue négociation… tout n’est pas fini. Il est même possible de dire que tout commence… ou en tout cas, les démarches pour vendre son entreprise, sur le plan administratif. Selon ce qui est vendu (un fonds de commerce ou des parts sociales), les obligations ne seront alors pas tout à fait les mêmes.

Pour la vendre un fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce repose fondamentalement sur un acte de cession qu’il convient de préparer scrupuleusement.

Afin de préparer ce document au mieux, il est essentiel sinon indispensable d’avoir recours à un avocat ou un notaire.

Les informations principales qui doivent figurer sur l’acte sont :

-        Le nom du repreneur ;

-        Le prix de vente du fonds ;

-        Le nom du précédent vendeur si le cas s’est présenté ;

-        La date et la nature de l’acte d’acquisition du précédent propriétaire ;

-        Les privilèges et nantissements ;

-        Le CA et les résultats réalisés au cours des 3 dernières années ;

-        Le cas échéant, les éléments du bail : date, durée, adresse et nom du bailleur et du cédant ;

-        Il est à savoir que les stocks de marchandises ne figurent pas à proprement parler sur l’acte de cession mais qu’ils font l’objet de la rédaction d’une annexe au document.

 

Une fois l’acte rédigé et signé par les deux parties en présence d’un notaire ou d’un avocat, plusieurs démarches sont à accomplir.

Dans le cas d’une vente au sein d’un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, une série de démarches doivent être entreprises pour permettre à la Mairie d’exercer son droit de préemption.

Dans tous les cas, le cédant du fonds est tenu de remettre à l’acquéreur :

-        Les pièces comptables relatives aux trois dernières années précédant la vente ;

-        Un document faisant état des chiffres d’affaires réalisés mensuellement entre la date de clôture du précédent exercice et le mois précédant la cession du fonds.

 

A la suite de cela, quelques formalités administratives sont à réaliser :

-        Enregistrement du contrat de cession au service des impôts dans un délai de 15 jours suivant la signature ;

-        Publication par l’acquéreur de l’avis de cession du fonds de commerce dans un délai de 15 jours, et ce dans un journal d’annonces légales ;

-        Le cédant et l’acquéreur doivent se rendre simultanément au Centre de Formalités des Entreprises afin de procéder aux formalités juridiques, fiscales et sociales ;

-        La somme de la vente peut être mise sous séquestre auprès d’un avocat ou d’un notaire pendant trois mois, le temps que d’éventuels recours, par exemple de créanciers, puissent être mis en œuvre.

Pour vendre une entreprise (SARL, EURL, SA…) par la cession de parts sociales

Vendre sa société, et donc céder ses parts sociales, doit également être formalisé par un acte écrit sauf lorsque les statuts de l’entreprise permettent que la transaction soit simplement constatée par les mouvements bancaires (virements de compte à compte).

L’acte de cession doit faire mention :

-        Des identités respectives du vendeur et de l’acquéreur ;

-        Du nombre et la valeur nominale des parts cédées ;

-        Du prix de la cession ;

-        Des modalités de paiement ;

-        De la date d’entrée en jouissance des parts cédées ;

-        Des formalités et démarches.

 

Le vendeur doit ensuite convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin de faire modifier les statuts de la société.

Quelques démarches complémentaires doivent alors être accomplies :

-        Dépôt et enregistrement de l’acte de cession et des nouveaux statuts auprès du service des impôts ;

-        Dépôt de l’acte de vente et des statuts modifiés auprès du greffe du tribunal de commerce ;

-        Parution d’une publicité légale. Cette démarche est assurée par le greffe du tribunal de commerce.

Toutes ces démarches nécessitent le recours à des professionnels de la question tels que notaires, huissiers et avocats spécialisés. Pour mener à bien votre projet de cession, contactez nos fournisseurs agréés en cession d'entreprise.

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