Comment vendre son entreprise en toute sérénité

Vendre son entreprise est une étape stratégique, souvent chargée d’émotion et de complexité. Qu’il s’agisse d’un départ à la retraite, d’un changement de cap ou d’une opportunité de valorisation, cette décision soulève de nombreuses interrogations. Entre attachement personnel, enjeux financiers et obligations légales, les démarches à accomplir peuvent sembler décourageantes. Pourtant, avec une approche structurée, vendre sa société  devient un processus maîtrisable et porteur de valeur.

Cet article vous guide à chaque étape : du diagnostic initial à l’évaluation, de la recherche d’un repreneur aux formalités juridiques. Objectif : transformer cette transition en opportunité, en vous donnant les clés pour préparer, valoriser et céder votre entreprise dans les meilleures conditions.

Les étapes de la vente de son entreprise

1 - Se poser les bonnes questions en amont

Avant toute mise en vente, un entrepreneur doit s’interroger sur ses véritables motivations : départ en retraite, changement de gérance, difficultés économiques ou nouvelle aventure. Il est essentiel de valider que cette décision s’inscrit dans un plan de vie cohérent, sans pression extérieure.

Autre point fondamental : être prêt à se détacher de son activité, surtout si l’on est le fondateur de la société. Il faut également anticiper ce que l’on fera après la cession : réinvestir, créer un nouveau business ou prendre du recul.

2 - Définir ce qui est réellement cédé

Vendre son entreprise peut signifier plusieurs choses : vendre le fonds de commerce, les parts sociales, les titres de société, ou même les murs commerciaux. Chaque option implique des formalités juridiques et fiscales différentes.

Définir le périmètre de la vente (contrats, marque, locaux, brevets…) est essentiel pour construire un dossier de cession clair et attractif.

3 - Réaliser les diagnostics indispensables

Pour réussir la transmission et valoriser correctement l’activité , plusieurs diagnostics doivent être menés :

• Diagnostic d’activité : positionnement sur le marché, atouts, risques, perspectives.

• Diagnostic financier  : analyse des bilans, dettes, créances, trésorerie.

• Diagnostic des moyens : état des équipements, machines, contrats de location, locaux.

• Diagnostic humain et social : dépendance au dirigeant, salariés, climat social, conformité au droit du travail.

• Diagnostic réglementaire : conformité avec les normes légales et environnementales.

• Diagnostic juridique : validité des contrats, brevets, actifs immatériels, obligations contractuelles.

Ces éléments doivent être documentés dans un dossier de vente solide. Un accompagnement par des experts en gestion d’entreprise ou des CCI est vivement recommandé.

4 - Estimer le prix de cession de la société

Trois méthodes d’évaluation sont couramment utilisées :

• Méthode patrimoniale (ou méthode "à l’ancienne") : basée sur l’actif net après déduction des dettes. Elle convient bien aux TPE/PME familiales.

• Méthode de la rentabilité (ou DCF – discounted cash flow) : elle repose sur les flux de trésorerie futurs et la capacité de l’entreprise à générer des bénéfices à long terme.

• Méthode analogique : elle compare les données financières avec celles d’entreprises similaires sur le même marché.

Pour définir un prix juste, il est recommandé de croiser ces approches et de se faire accompagner par un expert-comptable ou un conseiller en cession d'entreprise.

5 - Trouver un acquéreur et diffuser l’annonce

Une fois le projet de vente validé et le prix estimé, il faut trouver un repreneur . Plusieurs canaux sont possibles :

• Le réseau professionnel (collègues, partenaires, réseaux d'entrepreneurs, réseaux sociaux B2B…).

• Les chambres de commerce (CCI), qui offrent un accompagnement structuré.

• Les plateformes spécialisées (ex : Transentreprise).

• Les cabinets spécialisés en transmission d’entreprises.

L’annonce doit rester discrète mais complète : elle doit inclure le chiffre d’affaires, les perspectives, le motif de la vente, sans dévoiler trop d’informations sensibles. Il est conseillé d'éviter le jargon marketing et de rester factuel.

Les démarches légales à effectuer

Après avoir traversé avec succès toutes ces phases, une fois que l’acquéreur sélectionné et le vendeur sont face à face, une fois qu’ils se sont entendus sur un prix après une longue négociation… tout n’est pas fini. Il est même possible de dire que tout commence… ou en tout cas, les démarches pour vendre son entreprise, sur le plan administratif. Selon ce qui est vendu (un fonds de commerce ou des parts sociales), les obligations ne seront alors pas tout à fait les mêmes.

1 - Pour vendre un fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce  repose fondamentalement sur un acte de cession qu’il convient de préparer scrupuleusement.

Afin de préparer ce document au mieux, il est essentiel sinon indispensable d’avoir recours à un avocat ou un notaire.

*Les informations principales qui doivent figurer sur l’acte sont :

-  Le nom du repreneur ;

-  Le prix de vente du fonds ;

-  Le nom du précédent vendeur si le cas s’est présenté ;

-  La date et la nature de l’acte d’acquisition du précédent propriétaire ;

-  Les privilèges et nantissements ;

-  Le CA et les résultats réalisés au cours des 3 dernières années ;

-  Le cas échéant, les éléments du bail : date, durée, adresse et nom du bailleur et du cédant ;

-  Il est à savoir que les stocks de marchandises ne figurent pas à proprement parler sur l’acte de cession mais qu’ils font l’objet de la rédaction d’une annexe au document.

Une fois l’acte rédigé et signé par les deux parties en présence d’un notaire ou d’un avocat, plusieurs démarches sont à accomplir.

Dans le cas d’une vente au sein d’un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, une série de démarches doivent être entreprises pour permettre à la Mairie d’exercer son droit de préemption.

*Dans tous les cas, le cédant du fonds est tenu de remettre à l’acquéreur :

-  Les pièces comptables relatives aux trois dernières années précédant la vente ;

-  Un document faisant état des chiffres d’affaires réalisés mensuellement entre la date de clôture du précédent exercice et le mois précédant la cession du fonds.

A la suite de cela, quelques formalités administratives sont à réaliser :

-  Enregistrement du contrat de cession au service des impôts dans un délai de 15 jours suivant la signature ;

-  Publication par l’acquéreur de l’avis de cession du fonds de commerce dans un délai de 15 jours, et ce dans un journal d’annonces légales ;

-  Le cédant et l’acquéreur doivent se rendre simultanément au Centre de Formalités des Entreprises afin de procéder aux formalités juridiques, fiscales et sociales ;

-  La somme de la vente peut être mise sous séquestre auprès d’un avocat ou d’un notaire pendant trois mois, le temps que d’éventuels recours, par exemple de créanciers, puissent être mis en œuvre.

2 - Pour vendre une entreprise (SARL, EURL, SA…) par la cession de parts sociales

Vendre sa société, et donc céder ses parts sociales, doit également être formalisé par un acte écrit sauf lorsque les statuts de l’entreprise permettent que la transaction soit simplement constatée par les mouvements bancaires (virements de compte à compte).

L’acte de cession doit faire mention :

-  Des identités respectives du vendeur et de l’acquéreur ;

-  Du nombre et de la valeur nominale des parts cédées ;

-  Du prix de la cession ;

-  Des modalités de paiement ;

-  De la date d’entrée en jouissance des parts cédées ;

-  Des formalités et démarches.

Le vendeur doit ensuite convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin de faire modifier les statuts de la société.

Quelques démarches complémentaires doivent alors être accomplies :

-  Dépôt et enregistrement de l’acte de cession et des nouveaux statuts auprès du service des impôts ;

-  Dépôt de l’acte de vente et des statuts modifiés auprès du greffe du tribunal de commerce ;

-  Parution d’une publicité légale. Cette démarche est assurée par le greffe du tribunal de commerce.

FAQ – Vente d’entreprise