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      Un grand nombre de chefs d’entreprise ignore totalement qu’ils ont la possibilité de vendre leur entreprise quand ils souhaitent tout simplement faire autre chose de leur vie. Pour autant, cette solution est souvent nettement plus profitable que de simplement fermer boutique et jeter la clef.

      Parallèlement, beaucoup d’entrepreneurs avec un projet d’entreprise ignorent les avantages que peuvent représenter l’achat d’entreprise, comparé à une création ex nihilo. Dans les deux cas, achat d’entreprise ou vente d’entreprise, un véritable marché existe, et qui est beaucoup plus structuré et plus simple à intégrer que beaucoup peuvent le penser.

      Néanmoins, certains mécanismes clefs doivent être bien compris pour être certain de vendre une entreprise ou de racheter une entreprise au meilleur prix.

      Dans ce contexte, cet article explique, d’une part pour l’achat d’entreprise, d’autre part pour la vente d’entreprise :

      -        Comment la valeur de l’entreprise considérée peut être justement estimée,

      -        Quels coûts doivent être envisagés pour l’une ou l’autre opération,

      -        Quelles formalités devront être accomplies,

      -        Quels conseils gagnent à être suivis pour réussir l’opération.

      Préparer une vente d’entreprise

      La vente d’entreprise est souvent d’autant plus réussie que l’évaluation de l’entreprise aura été rigoureuse – mais d’autres conseils gagnent également à être suivis. Des coûts et des formalités précises doivent par ailleurs être prévus pour compléter l’opération.

      Bien estimer la valeur d’une entreprise pour mieux la vendre

      Pour réussir la vente d’une entreprise, l’évaluation du prix de la cession est sans doute l’étape la plus décisive.

      Plusieurs méthodes peuvent être appliquées, qui conviendront plus ou moins au type d’entreprise à vendre :

      -        La méthode dite de la rentabilité future est la préférée des startups. Elle consiste à se baser non pas sur la situation comptable au moment de la vente d’entreprise, mais sur le calcul de sa valeur potentielle, en prenant en compte flux de trésorerie prévus et taux de rentabilité attendus pour mettre en avant une tendance sur les années à venir.

      -        La méthode dite patrimoniale consiste au contraire à se baser sur l’historique comptable de l’entreprise, en estimant la valeur des actifs et en en déduisant celle des dettes et du passif pour aboutir à une situation nette comptable. C’est la solution préférée des entreprises matures, qui se vendront sous la forme de cession de parts sociales à la valeur correctement calculée.

      -        La méthode dite comparative est elle plus adaptée aux commerces traditionnels, pour les activités les plus courantes et éprouvées (commerces de proximité par exemple). Elle implique de comparer les entreprises du même secteur, au volume d’activité, à la localisation et à l’ancienneté comparable, puis d’appliquer un coefficient multiplicateur au chiffre d’affaires pour estimer la valeur de l’entreprise.

      -        La méthode par multiple de résultat utilise elle aussi un coefficient multiplicateur, à appliquer cette fois à l’excédent brut d’exploitation. C’est une méthode qui utilise à la fois la situation historique et le potentiel de croissance d’une société, qui convient très bien aux entreprises qui ont déjà une certaine ancienneté, un certain nombre de salariés et dont l’activité est relativement stable, quel que soit le secteur économique d’activité.

       

      Evaluer les coûts liés à la vente d’entreprise

      Plusieurs coûts sont à prévoir pour le vendeur lors d’une opération de transmission d’entreprise :

      -        Les coûts liés aux missions des experts comptables, presque toujours indispensables pour ce type de dossiers et généralement fixés à un coût horaire pouvant atteindre plusieurs centaines d’euros,

      -        Les coûts liés au travail des avocats spécialistes en droit des sociétés qui interviendront pour les aspects juridiques complexes de la vente, qui sont souvent encore plus élevés,

      -      Les coûts fiscaux, qui regroupent principalement un impôt sur les plus-values mobilières d’environ 30% du « gain de cession imposable », décomposé en impôt forfaitaire et prélèvements sociaux, ou selon un barème progressif en fonction de la durée de détention des parts sociales.

       

      Prévoir les formalités nécessaires

      Plusieurs formalités juridiques sont également nécessaires pour vendre sa société, qui différeront selon la forme juridique de la société :

      -        Pour la vente d’un commerce ou plus précisément d’un fonds de commerce, un notaire ou un avocat doit préparer un acte de cession mentionnant les informations juridiques et comptables principales de l’opération, dont les éléments liés au droit au bail,

      -        La mairie de la commune où est situé le commerce doit également dans certains cas être avisée,

      -        Les salariés de l’entreprise à transférer doivent dans tous les cas être informés,

      -        Différents documents comptables documentant l’activité commerciale doivent également être remis du cédant à l’acquérant,

      -        Pour la transmission d’une entreprise de type SARL, EURL ou SA, la cession de parts sociales implique de déposer et d’enregistrer un acte de cession et les nouveaux statuts au greffe, un acte de vente et les statuts modifies aux impôts, et de faire paraître une annonce légale.

       

      Conseils généraux sur la vente d’entreprise

      La décision de procéder à une vente d’entreprise est une opération lourde de symboles et de conséquences pour le vendeur, surtout si le propriétaire est le fondateur de l’entreprise. Elle ne doit donc ni être prise à la légère, ni aboutir à un échec ou à une mauvaise affaire…

      Plusieurs conseils méritent donc d’être observés :

      -        Il faut d’abord être bien certain des motivations de la vente, de s’assurer qu’elles sont vraiment pragmatiques et d’avoir un vrai projet pour la suite – sans l’entreprise,

      -        Effectuer des diagnostics comptable, humain, social, réglementaire et juridique permet non seulement de mieux évaluer l’entreprise, mais aussi d’être sûr que l’opération est réalisée au meilleur moment,

      -        Se rapprocher d’un avocat et d’un expert comptable, même lorsque cela n’est pas obligatoire, permet d’obtenir de précieux conseils sur l’opération,

      -        Identifier plusieurs canaux de vente permet de multiplier ses chances de vendre l’entreprise au meilleur prix,

      -        Rédiger une annonce efficace et complète permet d’attirer l’attention des acquéreurs potentiels les mieux intentionnés.

      achat entreprise / vente d’entreprise

      Préparer un achat d’entreprise

      Comme pour la vente d’entreprise, l’achat d’entreprise demande d’évaluer correctement le prix de l’opération et de prévoir les coûts et formalités nécessaires. Etablir une stratégie d’acquisition pertinente, après évaluation des différentes formules de prise de contrôle possibles, est la clef d’une opération d’achat d’entreprise réussie.

      Bien estimer la valeur d’une entreprise pour l’acheter au meilleur prix, selon les différentes formules possibles de prise de contrôle

      Il est essentiel de comprendre dès le début que le prix de ventre d’une entreprise ou d’un commerce n’est presque jamais celui que demande le vendeur, ni celui que propose l’acheteur… mais s’avère entre les deux, car il y a systématiquement négociation.

      Ainsi, il est indispensable pour l’acheteur potentiel d’éplucher tous les comptes de l’entreprise qu’il envisage d’acheter dès que le vendeur les lui transmet.

      Toutes les méthodes énoncées pour l’évaluation d’une entreprise à la vente peuvent alors être utilisées.

      Mais au-delà des chiffres mêmes, et à l’appui d’un audit d’acquisition, l’acheteur essaiera tout particulièrement d’évaluer :

      -        La solidité de la clientèle et sa diversification,

      -        L’efficacité des processus de production et de distribution,

      -        La modernité et la fiabilité des outils de production et des ressources de l’entreprise,

      -        Les raisons réelles pour lesquelles le propriétaire envisage de vendre.

       

      Plusieurs formules sont alors possibles pour réaliser la reprise d’entreprise selon sa forme juridique :

      -        Le rachat de titres,

      -        Le rachat de fonds de commerce,

      -        Le rachat d’entreprise au travers d’une société holding.

       

      Dans tous les cas, un montage juridique précis devra être proposé au vendeur.

      Evaluer les coûts liés à l’achat d’entreprise

      Outre le « prix » de l’entreprise elle-même ou de ses titres, une opération d’achat d’entreprise fait également supporter à l’acquéreur plusieurs coûts :

      -        Les honoraires des experts-comptables,

      -        Les honoraires des avocats,

      -        Les honoraires des notaires,

      -        Les éventuels honoraires de consultants spécialisés,

      -        Les droits d’enregistrement, de 3% à 5% du prix de cession,

      -        Les coûts, toujours difficiles mais essentiels à chiffrer, de l’impact sur l’activité que peut avoir la reprise.

       

      Prévoir les formalités nécessaires

      Plusieurs formalités sont également à la charge de l’acquéreur et différeront selon le type de montage et selon la forme juridique de l’entreprise à reprendre.

      L’acquéreur devra ainsi, le cas échéant :

      -        Rédiger avec le cédant et signer l’acte de cession du fonds de commerce,

      -        Déclarer et régler les droits d’enregistrement,

      -        Faire enregistrer cet acte de cession dans le mois suivant sa signature,

      -        Faire publier une annonce légale dans un journal habilité à les faire paraître,

      -        Déposer un dossier de modification au centre de formalité des entreprises (CFE).

      -        Des formalités très particulières concernent le rachat d’entreprise en difficulté dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire.

       

      Conseils généraux sur l’achat d’entreprise

      Contrairement au cédant, l’acquéreur qui décide de reprendre un commerce ou toute entreprise doit se concentrer non seulement sur les conditions juridiques et financières de la cession en tant que telle, mais aussi à la réussite de la reprise d’un point de vue purement commercial, plusieurs mois, plusieurs années après la cession.

      Il est donc particulièrement recommandé à l’acquéreur :

      -        D’établir un diagnostic complet de l’entreprise considérée non seulement d’un point de vue comptable, mais également d’un point de vue « business »,

      -        De réaliser un véritable « business plan » pour tracer la trajectoire de la reprise du montage initial aux premières années d’activité après l’opération de cession,

      -        De prévoir un budget pour pallier toute mauvaise surprise à la suite de la reprise effective de l’entreprise,

      -        De réaliser une lettre d’intention à l’attention du cédant,

      -        De négocier tout ce qu’il est possible de négocier, y compris le périmètre même de la vente (il est parfois plus intéressant de se limiter à l’achat du fonds de commerce plutôt que d’acheter la structure entière),

      -        De négocier aussi d’éventuelles conditions suspensives de financement,

      -        De négocier également, avec les conseils d’un comptable et d’un avocat, une garantie de passif,

      -        De faire tout particulièrement attention aux conditions de transfert du bail, surtout si elles impliquent une décision du bailleur

      -        D’associer au rachat les salariés clefs de l’entreprise cédée, afin de faciliter la transmission non seulement de l’entreprise, mais de l’activité toute entière,

      -        De la même manière, de s’assurer les bonnes grâces du cédant pour qu’il puisse accompagner pendant un temps la transmission, après la cession effective,

      -        Et surtout, d’être patient ! le temps de la négociation bénéficie souvent à l’acquéreur, et il est tout à fait commun que les détails de la cession d’une d’entreprise prennent plusieurs mois à être définis.