Cession d'entreprise : l'information des salariés, un enjeu stratégique en 2025

La transmission d'une entreprise  est l'un des moments les plus complexes et délicats de la vie d'un dirigeant. Au-delà des négociations financières, des audits et des formalités juridiques, un aspect a pris une importance capitale ces dernières années : l'information des salariés.

Initialement introduite par la loi Hamon de 2014, cette obligation a depuis été réformée et assouplie, mais elle reste une étape cruciale pour toute cession réussie. Loin d'être une simple contrainte administrative, elle est devenue un véritable enjeu stratégique. Cet article explore en profondeur le cadre légal actuel, les implications pratiques et les meilleures pratiques pour gérer cette obligation en  2025.

De la loi Hamon à la loi Macron : une évolution nécessaire

L'obligation d'informer les salariés a fait son apparition dans le paysage juridique français avec la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014, dite loi Hamon. Son objectif initial était clair et ambitieux : permettre aux salariés, en tant qu'acteurs de la vie de l'entreprise, d'avoir la possibilité de faire une offre de reprise.

La loi prévoyait une sanction extrêmement sévère en cas de non-respect de cette obligation : la nullité de l'opération de cession. Cette sanction, qualifiée de "canon atomique" par de nombreux experts, a suscité une vive controverse. Elle créait une insécurité juridique majeure, mettant en péril les transactions et dissuadant potentiellement les repreneurs.

Face à la levée de boucliers des organisations patronales et des professionnels de la transmission d'entreprise, la loi a été rapidement amendée. La loi n°2015-990 du 6 août 2015, dite loi Macron, a abrogé la sanction de nullité pour la remplacer par une amende civile. Cette modification fondamentale a apaisé les esprits et a permis de sécuriser les transactions, tout en maintenant l'obligation d'information comme un devoir moral et légal pour le cédant.

En  2025, le cadre est donc plus clair : l'information des salariés est obligatoire, mais une omission n'entraîne plus l'annulation de la vente. Elle expose le cédant à une amende civile pouvant aller jusqu'à 2 % du montant de la cession. Cette évolution a déplacé l'enjeu : de la conformité à tout prix, on est passé à une gestion stratégique de l'information.

Le cadre légal actuel : qui, quand et comment ?

Pour ne pas commettre d'erreur,  il est essentiel de comprendre précisément qui est concerné par cette obligation et comment elle doit être mise en œuvre.

Entreprises et opérations concernées

L'obligation concerne les entreprises de moins de 250 salariés. La distinction se fait en fonction du nombre de salariés :

• Entreprises de moins de 50 salariés : l'obligation s'applique pour la cession d'un fonds de commerce ou pour une cession de titres (parts sociales ou actions) représentant plus de 50 % du capital social.
• Entreprises de 50 à 249 salariés : l'obligation d'informer est satisfaite par la consultation du Comité Social et Économique (CSE). L'information doit être donnée au CSE dans le cadre de la consultation sur les orientations stratégiques de l'entreprise.

Il existe des exceptions à cette règle, notamment pour les cessions par succession, les cessions dans le cadre d'une liquidation judiciaire, ou encore les cessions à un conjoint, un ascendant ou un descendant.

Le calendrier de l'information

L'information doit être transmise aux salariés au moins deux mois avant la date de la cession. Ce délai est un point clé du processus et nécessite une bonne coordination entre le cédant, le repreneur et les conseils juridiques.

En pratique, cette obligation amène souvent à un "découpage" de la transaction en deux phases :

• Le signing : la signature de la promesse de vente entre le cédant et le repreneur. Cette étape se déroule avant le début de la période d'information des salariés.

• Le closing : la réalisation effective de la vente et le transfert des titres ou du fonds. Cette étape intervient au minimum deux mois après l'information des salariés, une fois le délai légal écoulé.

Cette approche permet de sécuriser la transaction tout en respectant la législation.

Modalités et contenu de l'information

Pour être valable, l'information doit être transmise selon des modalités précises et contenir des éléments spécifiques.

Comment informer les salariés ?

L'information doit être communiquée par tout moyen qui confère une date certaine. Parmi les méthodes courantes :

• Lettre recommandée avec accusé de réception.
• Remise en main propre contre décharge.
• Acte extrajudiciaire (par un huissier).

L'information peut être donnée lors d'une réunion collective, à condition de faire signer un registre de présence à chaque salarié, prouvant ainsi qu'ils ont tous été informés individuellement. Il est crucial d'inclure tous les salariés, y compris ceux en CDD ou en contrat d'apprentissage.

La loi impose une obligation de confidentialité aux salariés concernant l'information qui leur est transmise. Le manquement à cette obligation peut entraîner des sanctions disciplinaires.

Que doit contenir l'information ?

La loi est très claire sur ce point. Le dirigeant doit simplement communiquer sur le projet de cession  et le fait que les salariés ont la possibilité de présenter une offre de reprise. En revanche, le cédant n'est pas tenu de fournir des informations confidentielles qui pourraient compromettre la vente, telles que :

• L'identité du repreneur potentiel.
• Le prix de vente envisagé.
• Des données financières détaillées ou des business plans confidentiels.

Cette distinction permet de protéger le processus de cession tout en respectant l'esprit de la loi.

L'enjeu humain et stratégique : au-delà de la loi

Au-delà de l'aspect purement légal, une communication bien gérée est un atout majeur pour une cession réussie.

Pour le cédant : rassurer et sécuriser

Informer les salariés de manière transparente permet de :

• Prévenir la déstabilisation : L'annonce d'une cession peut générer de l'incertitude et de l'anxiété. Un processus clair et bien communiqué permet de rassurer les équipes, de limiter les rumeurs et d'éviter une baisse de motivation ou des départs de collaborateurs clés.
• Maintenir la performance : Une entreprise qui se porte bien est plus attrayante pour un repreneur. Assurer le bon fonctionnement des opérations pendant la période de transition est donc essentiel.
• Renforcer la confiance : La transparence crée un climat de confiance qui peut faciliter la transition après la vente. Le repreneur pourra ainsi s'appuyer sur une équipe rassurée et motivée.

Pour le repreneur : un gage de succès

Un repreneur avisé sera attentif à la manière dont le cédant a géré l'information des salariés. Une procédure respectée est un signe de sérieux et d'organisation. C'est également un indicateur clé sur la santé sociale de l'entreprise et sur la capacité du dirigeant à gérer une situation délicate. Une transition sociale réussie est la clé de la pérennité de l'entreprise après la cession.

Défis et perspectives

Malgré la clarification de la loi, des défis persistent.

Les défis pratiques

Le principal défi reste le respect du délai de deux mois. Il peut ralentir un processus de cession qui, idéalement, se voudrait rapide et discret. D'autre part, même avec une obligation de confidentialité, le risque de fuite d'information demeure. Une communication mal maîtrisée peut engendrer des inquiétudes auprès des clients, des fournisseurs et des banques.

Le rôle des professionnels

Pour toutes ces raisons, l'accompagnement par des professionnels est indispensable. Les avocats spécialisés en droit des sociétés et en fusions-acquisitions, les experts-comptables et les cabinets de conseil en transmission d'entreprise sont essentiels pour :

• Maîtriser le cadre légal et les formalités.
• Définir la meilleure stratégie de communication.
• Gérer le calendrier de la transaction.
• Sécuriser juridiquement l'ensemble du processus.

A retenir

En  2025, l'obligation d'information des salariés lors d'une cession d'entreprise est une réalité incontournable. Loin du "canon atomique" initial de la loi Hamon, elle a évolué pour devenir un élément de sécurisation de la transaction.

L'enjeu n'est plus seulement juridique, il est devenu éminemment stratégique et humain. La capacité du dirigeant à communiquer de manière transparente et à respecter cette obligation légale est un indicateur de maturité et un facteur de succès pour la transmission.

En définitive, une cession réussie n'est pas seulement une bonne affaire financière, c'est aussi un projet social bien mené. Les professionnels de la transmission sont là pour vous guider et faire de cette obligation une opportunité de renforcer la valeur de votre entreprise.