Cession, transmission entreprise : Vendre son restaurant : comment s’y prendre ?

« Un café et l’addition s’il vous plaît » ? Hélas, vendre son restaurant n’est pas aussi simple que vendre dans son restaurant. Il faut en effet compter plusieurs mois, voire plusieurs années avant de pouvoir faire aboutir ces transactions. Pourtant, un marché des restaurants existe, avec des établissements à vendre et des acquéreurs prêts à investir. Les causes de vente qui viennent immédiatement à l’esprit sont dans l’ensemble assez sinistres, avec le décès du conjoint, une maladie de l’exploitant, ou tout simplement un échec sur le plan économique. La réalité est souvent beaucoup plus triviale : vendre son restaurant est une obligation pour les propriétaires qui souhaitent partir à la retraite ou même seulement se réorienter vers une nouvelle activité. Pourquoi de tels délais sont-ils donc constatés ?

Parce que vendre son restaurant, c’est très compliqué – le simple temps nécessaire à s’informer correctement sur la marche à suivre, pour les restaurateurs qui ne savent absolument pas comment vendre un restaurant, peut se compter en jours !

Les différents plats au menu de la vente de restaurant sont en effet nombreux puisqu’il faudra :

-  Estimer la valeur de son restaurant

-  Contacter les bonnes personnes pour accompagner la vente,

-  Rédiger son annonce,

-  Suivre les étapes du processus réglementaire et légal.

Cet article a pour objet de décrire précisément ces différentes phases.

Estimer la valeur de son restaurant

Quand il s’agit de vendre son fonds de commerce restaurant, la première chose à faire est d’évaluer correctement le prix du bien commercial. Or le restaurateur a souvent beaucoup de difficultés à faire une évaluation réaliste. D’une part parce qu’une composante subjective et émotionnelle entre en jeu, d’autre part parce qu’il ne connaît pas toujours les bases objectives d’une estimation. Si le chiffre d’affaires et la rentabilité sont deux indicateurs principaux, il existe d’autres éléments à prendre en compte pour une estimation au plus près de la valeur réelle du restaurant.

Les critères du chiffre d’affaires et de la rentabilité

Plusieurs valeurs comptables sont à prendre en compte pour évaluer le prix d’un restaurant. Il est capital de comprendre que ces valeurs diffèrent selon ce que « vendre son restaurant » veut dire et quel format de vente est adopté : vente du fonds de commerce, vente de la société sous forme d’actifs ou de titres, vente avec ou sans les murs. La valeur de l’entreprise est alors composée de la valeur du fonds de commerce et de la valeur immobilière. Si la valeur immobilière est assez classiquement estimée comme pour n’importe quel bien immobilier, l’estimation de la valeur du fonds de commerce est plus complexe.

Plusieurs valeurs comptables sont à prendre en compte :

-  Le chiffre d’affaires,

-  Le résultat brut d’exploitation,

-  L’Ebitda ou Bénéfice avant intérêts, impôts et dépréciation.

Ainsi :

-  Le premier indice sur la valeur du fonds de commerce d’un restaurant est qu’elle est généralement comprise entre 50% et 100% du chiffre d’affaires annuel TTC,

-  Cette estimation est affinée en prenant en compte la rentabilité du restaurant, sur la base du résultat brut d’exploitation,

-  L’Ebitda permet surtout de comparer la rentabilité du restaurant à celle des commerces équivalents et concurrents.

Pour un acheteur (et surtout pour son banquier), un prix de vente équivalent à sept années à 80% de la capacité d’autofinancement (l’Ebitda… après les impôts mais avant les amortissements) apparaît généralement comme acceptable.

Autres éléments à prendre en compte

Mais les valeurs comptables ne sont pas les seules à prendre en compte pour évaluer correctement le prix d’un fonds de commerce , surtout quand il s’agit de vendre son restaurant.

D’autres éléments significatifs de la rentabilité et de la qualité d’un investissement sont en effet difficilement identifiables dans une documentation comptable mais gagnent à être étudiés comme :

-  L’état du restaurant lui-même, au regard des normes de sécurité et de l’hygiène,

-  La qualité de l’emplacement, dont rend normalement compte les taux de fréquentation ou de remplissage,

-  La qualité des ressources humaines,

-  La virulence et la proximité de la concurrence,

-  Les perspectives, c'est-à-dire par exemple les événements prévisibles qui pourraient affecter la fréquentation et le chiffre d’affaires comme l’implantation prévue d’un nouveau concurrent ou des travaux d’envergure dans la rue…,

-  Dans le cas où les murs ne sont pas vendus avec le fonds de commerce, le montant du loyer et des dépenses que le locataire doit prendre en charge sont également un point sur lequel chaque acheteur avisé sera normalement très attentif.

Sélectionner les bons partenaires pour vendre son restaurant

Un restaurateur ne vend jamais un restaurant seul. Les montants dont il est question, la technicité des processus de vente et des règlementations applicables font qu’un certain nombre de professionnels peuvent être amenés à travailler sur le dossier pour accompagner la vente. Un comptable, un avocat, un notaire, un agent immobilier ou un cabinet de conseil spécialisé auront chacun leur utilité précise dans ces transactions.

Le comptable

Le comptable est normalement le premier contact du restaurateur qui souhaite vendre son restaurant.

Sa première utilité est d’évaluer correctement le prix auquel le restaurateur pourra vendre son affaire. Il devra également présenter les bilans comptables des trois derniers exercices à l’acheteur potentiel, dans le cadre de l’obligation d’information du vendeur.

Certains comptables sont par ailleurs capables de guider le vendeur dans tout le parcours des obligations légales et réglementaires liées à la vente du fonds de commerce.

L’avocat

Néanmoins, c’est l’avocat qui est le mieux à même de prendre en charge cet accompagnement du restaurateur vendeur lors du « parcours » administratif de la vente.

Un avocat maîtrisant bien le droit commercial  est donc naturellement à privilégier, tout particulièrement lorsque le fonds de commerce est transmis dans le cadre d’une vente d’entreprise. Il devra dans tous les cas rédiger un protocole de cession (de titres, ou de fonds de commerce), assimilable à un contrat de vente, et une garantie de passif. Le contrat doit en effet satisfaire à plusieurs règles de fond et de forme que seul un professionnel saura suffisamment maîtriser.

Vu les enjeux financiers et économiques, l’amateurisme n’est en effet pas à envisager.

Le notaire

Le notaire peut remplacer l’avocat pour la préparation des documents de vente.

Il doit également être présent lors de la signature de l’acte de cession par le vendeur et l’acquéreur.

Il peut également, comme l’avocat, faire office de séquestre pendant les cinq mois suivant cette signature.

L’agent immobilier ou le cabinet de conseil spécialisé

Des agents immobiliers ou des cabinets de conseil peuvent également être sollicités pour s’occuper de l’ensemble de ces tâches ou presque.

Leur atout est de pouvoir également, pour plusieurs de ces cabinets, commercialiser le bien, c'est-à-dire publier les annonces et rechercher des acquéreurs.

Si les services de ces professionnels peuvent être intéressants par leur caractère extrêmement complet, il est essentiel de choisir de vrais spécialistes, non pas de la vente de fonds de commerce en elle-même, mais encore mieux, du commerce de la restauration.

En effet, un restaurant ne se vend pas comme n’importe quel autre bien, même commercial.

Rédiger et diffuser son annonce de vente

Comme pour vendre n’importe quel autre bien, vendre son restaurant nécessite la création et la publication d’annonces. Même si une agence immobilière s’occupe de la vente et prend en charge ces travaux, il est particulièrement utile, ne serait-ce que pour contrôler leur travail, de connaître quelques conseils applicables à la rédaction des annonces et à leur diffusion.

Conseils pour la rédaction de l’annonce

La rédaction de l’annonce de vente ne doit surtout pas être négligée.

Parmi les points auxquels il conviendra de prêter une attention toute particulière, peuvent être cités :

-  Les photos. Cela peut paraître évident mais c’est le premier élément qui va attirer les acheteurs potentiels. Le cadrage, la lumière doivent être soignés, quitte à faire différents essais pour trouver le meilleur angle. Il est recommandé de proposer des clichés variés (de jour, de nuit, avec ou sans clientèle – dans ce cas, il faut flouter les visages) et d’éviter les photos trop sombres, trop floues, mal cadrées. Recourir à un professionnel est souvent un investissement justifié ;

-  Les spécificités du bail et le nombre de salariés de l'établissement ;

-  Les informations sur l’emplacement du restaurant : l’essentiel est d’être précis ;

-  Les données financières elles aussi gagnent à être relativement précises. CA, bilan, projection de rentabilité… Tous les éléments principaux doivent être mentionnés pour attirer les clients, quitte à compléter plus tard. L’apport nécessaire à l’acquisition gagne à être ajouté à ces chiffres, qui permettra de filtrer les acheteurs. Il faut aussi savoir que certaines affaires en situation financière difficile mais mises en vente à un prix raisonnable se vendent mieux que des restaurants qui marchent… mais qui sont trop chers ;

-  En revanche, il faut également garder une certaine confidentialité, et proposer de transmettre certaines informations uniquement aux acheteurs intéressés : il est souvent malvenu par exemple que le personnel apprenne que leur restaurant est à vendre ;

-  Le motif de vente du restaurant doit aussi être mis en avant. Les acheteurs sont pragmatiques : divorce, départ en retraite, difficultés financières ne sont pas en tant que tels des obstacles à une vente ;

-  Enfin, il faut se souvenir qu’une annonce n’est pas figée : il est particulièrement recommandé de réécrire l’annonce pour prendre en compte les remarques et questions posées par les différents acheteurs potentiels rencontrés.

Sur le plan de la forme, il vaut mieux éviter les formules toutes faites comme « gros potentiel » ou « à développer » pour leur préférer des termes concrets et rassurantes « restaurant bien entretenu », « CA stable », « quartier en évolution ». Et bien entendu soigner l’orthographe, faire relire !

À lire sur le sujet :  Les différents intervenants lors d'une cession d'entreprise  

Comment diffuser son annonce

Si un marché des fonds de commerce, avec ses prestataires professionnels  existe, il faut admettre que l’essentiel des acheteurs sont trouvés par le bouche à oreille.

Ce qui est en quelque sorte dommage, puisqu’un professionnel aurait peut être trouvé un acheteur prêt à payer le même bien plus cher – après tout, c’est son métier.

Dans tous les cas, il est important d’utiliser tous les réseaux possibles pour diffuser son annonce :

-  Les sites d’annonces spécialisés et les sites d’annonces régionaux,

-  La chambre de commerce et d’industrie,

-  Les cabinets de cession,

-  Les agences spécialisées dans les transactions de fonds de commerce,

-  Les réseaux sociaux et sites collaboratifs : certains agents « en ligne » ou mandataires immobiliers sur internet sont spécialisés dans la gestion de ces outils, et le promettent. Grâce à ces outils, vendre son restaurant rapidement – ou en tout cas plus rapidement – c’est possible !

Mais malgré tout, il faut savoir que vendre un restaurant prend du temps. Il faut dans la plupart des cas plusieurs mois, voire un ou deux ans pour trouver le repreneur idéal.

La patience est donc une qualité nécessaire.

Suivre les étapes réglementaires et légales liées à la vente d’un restaurant

Une fois que l’acheteur a été trouvé, le restaurateur a encore quelques démarches à effectuer. Vendre son restaurant, c’est aussi s’engager dans un parcours très balisé, qui peut ressembler à un parcours du combattant. Plusieurs étapes doivent en effet être respectées, qui correspondent souvent à des obligations légales.

Signer une promesse ou un compromis de vente

Idéalement, sinon nécessairement rédigé par un avocat ou un notaire, la promesse de vente ou de cession doit matérialiser le consentement réciproque du vendeur et de l’acheteur.

Signé devant notaire ou avocat, ce compromis doit mentionner :

-  Le prix,

-  Les coordonnées du précédent vendeur et le détail du prix d’acquisition des actifs,

-  Le chiffre d’affaires et les bénéfices des trois précédentes années,

-  L’état des privilèges et nantissements,

-  Les détails du contrat de bail le cas échéant, quand les murs ne sont pas vendus avec le fonds de commerce.

Informer les salariés

Les salariés doivent être informés de la vente : c’est une obligation légale.

Cette notification doit être effectuée au minimum 2 mois avant la matérialisation de la transaction, sauf dans le cas d’entreprises de plus de 250 salariés, de redressement judiciaire, de procédure de sauvegarde ou de cession familiale .

Effectuer une déclaration en mairie

La vente de biens immobiliers soumis à un Droit de Préemption Urbain est associée à une obligation de déclaration à la Mairie.

Il s’agit alors d’une Déclaration d’Intention d’Aliéner (DIA). La Mairie peut en effet pendant une période de deux mois exercer un droit de préemption, et doit alors proposer un montant pour dédommager le vendeur, qui a deux mois pour l’accepter, refuser de vendre ou amener l’affaire devant le juge.

Signer l’acte de cession définitif

Idéalement préparé par les notaires ou avocats, l’acte de cession est obligatoirement signé devant les uns ou les autres.

Effectuer une déclaration de mutation et payer les droits d’enregistrement

Les impôts entrent alors en jeu.

L’acquéreur doit transmettre une déclaration de mutation au maximum un mois après la signature de l’acte de cession.

C’est l’acheteur qui doit payer les droits d’enregistrement (également appelés droits de mutation), qui sont progressifs : 0% pour les premiers 23 000 euros, plus 3% entre 23 000 et 200 000 €, plus 5% pour toute la fraction du prix au-delà de 200 000 euros.

Vérifier la création d’une entreprise dédiée par l’acquéreur

Le fonds de commerce vendu doit être exploité par une entreprise dédiée.

Il appartient donc à l’acquéreur de créer une nouvelle entreprise et d’effectuer toutes les démarches administratives pour ce faire.

Etablir une publication légale

Dans les 15 jours qui suivent la conclusion de l’acte de cession, une annonce signalant la vente du commerce doit être publiée au Bodacc, mentionnant l’enregistrement de l’acte de vente, les coordonnées du vendeur et de l’acquéreur, le prix, la nature du commerce. S’ensuit une période de 10 jours pendant laquelle les éventuels créanciers du vendeur peuvent faire valoir leurs droits.

Désigner un séquestre

Toutes ces formalités prennent du temps, et peuvent donner lieu à une série de recours par diverses personnes intéressées directement ou indirectement.

Ainsi, les sommes correspondant à la vente du fonds peuvent être retenues pendant cinq mois par un séquestre (avocat ou notaire). C’est l’acquéreur qui doit normalement en prendre en charge le coût.

Accompagner le nouvel acquéreur dans le démarrage de son activité

Ce dernier point est purement usuel, mais ne doit pas être négligé pour autant.

En effet, tant l’acheteur que la clientèle ont besoin d’être rassurés quand une affaire change de mains. Il est donc particulièrement bienvenu que le vendeur continue au moins pendant quelques semaines à faire des apparitions dans le commerce pour assurer une transition en douceur.

Vous pouvez aussi lire notre article consacré à la vente de son commerce . 

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