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Achat d’un fonds de commerce : obligations de l’acquéreur et coût fiscal

Achat fond de commerce

L’achat d’un fonds de commerce implique plusieurs obligations légales pour l’acquéreur : immatriculation auprès d’un CFE, publicité légale… il devra également  s’acquitter de droits d’enregistrement dont le montant dépend du prix de la vente. 


Voir aussi :


 

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce est une notion juridique qui désigne un ensemble d’éléments matériels corporels (marchandises, matériels…) et incorporels (clientèle, droit au bail, nom commercial, enseigne, achalandage, marques, brevets…) constitué pour exploiter une activité et attirer une clientèle. Il s’agit d’un bien composite puisqu’il est composé de plusieurs autres biens.

On distingue cependant le fonds de commerce des éléments qui le constituent : en effet, si tous ses éléments disparaissaient (vente ou destruction), le fonds de commerce existerait toujours.

Acheter un fonds de commerce, c’est donc faire l’acquisition d’un ensemble de biens. Les dettes et les créances du cédant ne sont pas incluses, sauf si l’acte de vente le prévoit expressément. Attention, les marchandises en stock n’entrent pas dans la valeur d’un fonds de commerce. Elles sont évaluées séparément du fait de leur assujettissement à la TVA. Par ailleurs, elles ne sont pas soumises aux droits d’enregistrement.

 

A SAVOIR : On peut classer les reprises en deux grandes familles : les commerces de métier (salon de coiffure, boulangerie…) et les autres commerces (détail, restaurants, hôtels, cafés…).

Formalités juridiques à accomplir lors de l’achat d’un fonds de commerce

  • Immatriculation auprès d’un CFE (Centre de formalités des entreprises)

Lors de l'achat, l’acquéreur doit demander son immatriculation :

    • Au Registre du commerce et des sociétés (greffe du Tribunal de commerce local)
    • Auprès des services fiscaux
    • Au Répertoire national des entreprises et établissements (SIREN, géré par l’INSEE)
    • Au RSI

Les CFE permettent d’effectuer toutes ces immatriculations et gérer la plupart des formalités administratives que doivent effectuer les commerçants. Certaines doivent néanmoins être réglées auprès d’autres organismes :

    • Cession des droits de propriété industrielle (marque, dessin, modèle…) à l’INPI
    • Notification de cession du bail par acte d’huissier
    • Déclaration du contrat de prêt…

 

  • Publicité de cession

L’acquéreur d’un fonds de commerce est tenu de publier dans la quinzaine suivant l’achat un avis de l’acte de vente dans un journal d’annonces légales (JAL) et un avis au Bodacc. Ces avis devront intégrer : la date de l’acte, les noms et coordonnées de l’acheteur et du cédant, la nature et le siège du fonds, le prix incluant les charges, le délai d’opposition, une élection de domicile dans le ressort du tribunal, le CA des trois dernières années d’exercice et les résultats de l’exploitation.

 

L’achat d’un fonds de commerce est soumis à de nombreuses obligations légales et fiscales, c’est pourquoi on recommande souvent de faire appel à un professionnel (cabinet de cession, notaire, avocat….) afin d’obtenir conseil et assistance.

Achat d’un fonds de commerce : quel coût fiscal pour le repreneur ?

L’acheteur d’un fonds de commerce est tenu de s’acquitter de droits d’enregistrement déductibles fiscalement :

  • 5 % pour un prix d’achat supérieur à 200 000 €
  • 3 % pour un prix compris entre 23 000 et 200 000 €
  • Pour les achats d’un montant inférieur à  23 000 €, l’acquéreur n’aura pas de droits d’enregistrement à verser

Si l’achat se fait dans une zone de développement prioritaire, ces droits peuvent être réduits. L’acheteur du fonds de commerce doit alors s’engager à garder l’exploitation pendant au moins cinq années. Un abattement de 300 000 € peut également être consenti si l’acquéreur est un salarié, conjoint, pacsé, ascendant, descendant, sœur ou frère du vendeur.

Notez que la revente du stock de marchandises fait l’objet d’un acte de commerce distinct et peut, dans certains cas, être soumis à la TVA.

 

L’acquéreur est tenu de payer le prix de vente fixé d’un commun accord à la date convenue. Si ce n’est pas le cas, le cédant pourra activer son droit de rétention et utiliser un privilège que lui accorde la loi : faire vendre le fonds de commerce en se faisant régler avant les créanciers de l’acheteur.

IMPORTANT : C’est à l’acquéreur de régler tous les frais en honoraires relatifs à la vente.

 

 

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