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Formalités de cession d’un fonds de commerce

Cession de fonds de commerce : formalités

Lorsque vous vendez un fonds de commerce, vous êtes soumis à des obligations légales : formalités d’enregistrement, publicité, paiement de droits de mutation… Le point dans cet article.

Formalités de cession de fonds de commerce : les déclarations préalables

  • Information des salariés (directement ou par le biais du CE ou des délégués du personnel) : les entreprises qui emploient jusqu’à 249 salariés doivent impérativement les informer de la cession du fonds de commerce au moins deux mois avant la vente afin qu’ils puissant proposer une offre de rachat. Notez que si les salariés font connaitre leur désir de ne pas proposer d’offres, la cession peut s’effectuer sans attendre le délai de deux mois. Les transmissions dans le cadre d’une succession, d’une cession au conjoint ou un ascendant ou descendant ne sont pas concernées.
  • Déclaration à la mairie (dans le cas ou le bien fait partie d’un plan de sauvegarde des commerces de proximité) : le fonds de commerce à céder peut en effet faire l’objet d’un droit de préemption de la commune (= priorité sur l’achat). Le maire dispose alors de 2 mois pour exercer ce droit de préemption ou pour y renoncer.

Déclaration au CFE 

Il est essentiel que l’acheteur du fonds de commerce prenne contact avec son CFE (Centre de formalités des entreprises) pour l’immatriculation et les déclarations administratives et légales : répertoire national des entreprise (Siren), registre du commerce et des sociétés (RCS), régime social des indépendants (RSI) et services fiscaux.

Enregistrement du fonds de commerce auprès du service des impôts (SIE)

L’enregistrement au SIE est une formalité qui doit être effectuée dans le mois qui suit la signature de l’acte de cession du fonds de commerce. L’acheteur devra alors verser des droits d’enregistrement pouvant aller de 3 à 5 % du montant du prix de vente.

Une autre formalité obligatoire : la publicité

La cession du fonds de commerce doit être annoncée :

  • Au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) : les créanciers du cédant ont alors dix jours à compter de la publication pour une opposition à la cession
  • Dans un journal d’annonces légales (JAL), dans la quinzaine qui suit la conclusion de l’acte de vente

Ces deux publications peuvent être simultanées et doivent obligatoirement inclure :

  • L’enregistrement de l’acte de vente
  • Les noms et adresses du nouveau propriétaire et de l’ancien
  • Le prix et la nature du fonds de commerce

Quelles mentions obligatoires dans l’acte de cession du fonds de commerce ?

  • Prix de vente du fonds de commerce
  • CA et résultats d’exploitation des 3 dernières années d’activité (si la possession est plus courte : depuis le début de l’exploitation)
  • Eléments du bail : date, durée, nom et coordonnées du bailleur et du cédant
  • Nom du vendeur précédent, date et nature de son acte de vente, pris de l’acquisition (éléments incorporels et corporels)
  • Nantissements et privilèges

 

Le séquestre

Le prix du fonds de commerce est retenu pendant 5 mois, le temps que l’acheteur puisse accomplir toutes les formalités. Il faut alors désigner un séquestre (notaire ou avocat) qui conservera le produit de la vente et recevra les éventuelles oppositions des créanciers. Ses honoraires et frais sont à la charge de l’acquéreur (sauf clause contraire dans l’acte de cession du fonds de commerce).

Cession de fonds de commerce : les formalités fiscales

  • Déclaration des bénéfices et des plus-values sous 60 jours à compter de la publication au JAL. Les comptes doivent être clôturés pour le calcul de l’impôt. La cession implique en effet une imposition immédiate sur les bénéfices et sur les plus-values réalisées sur la vente. Si la cession fait suite à un décès, les héritiers ont un délai de 6 mois pour effectuer cette déclaration.
  • Exonération de la plus-value (moins-value) :
    • si le prix de cession est inférieur à la valeur d’origine
    • si le vendeur exerçait en tant qu’entreprise individuelle une activité artisanale, libérale, commerciale ou agricole alors la plus-value peut-être exonérée (partiellement ou en totalité, selon le montant des recettes)
  • TVA : la vente d’un fonds de commerce entraine le paiement de la TVA sauf si la cession porte sur la totalité du fonds de commerce et que l’acheteur est redevable.
  • CET (Contribution économique territoriale) : lors de la vente, le cédant doit s’acquitter de la CET pour l’année, sauf si les parties s’accordent pour la partager.
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